联合国国际货物销售合同公约——货物销售（２）

　　第三章　　买方的义务
　　第五十三条
　　买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

第一节 　　 支付价款
　　第五十四条
　　买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款。

　　第五十五条
　　如果合同已有效地订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。 　　第五十六条
　　如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。

　　第五十七条
　　（１）如果买方没有义务在任何其他特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖方支付价款：
　　（ａ）卖方的营业地；或者
　　（ｂ）如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。
　　（２）卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面的有关费用。 　　第五十八条
　　（１）如果买方没有义务在任何其他特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。
　　（２）如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。
　　（３）买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。

　　第五十九条
　　买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。 第二节　　 收取货物
　　第六十条
　　买方收取货物的义务如下：
　　（ａ）采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物； 和
　　（ｂ）接收货物。

第三节　　 买方违反合同的补救办法
　　第六十一条
　　（１）如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：
　　（ａ）行使第六十二条至第六十五条所规定的权利；
　　（ｂ）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
　　（２）卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补救办法的权利而丧失。
　　（３）如果卖方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予买方宽限期。

　　第六十二条
　　卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其他义务，除非卖方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

　　第六十三条
　　（１）卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。
　　（２）除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，卖方不得在这段时间内对违反合同采取任何补救办法。但是，卖方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。

　　第六十四条
　　（１）卖方在以下情况下可以宣告合同无效：
　　（ａ）买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同； 或
　　（ｂ）买方不在卖方按照第六十三条第（１）款规定的额外时间内履行支付价款的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。
　　（２）但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
　　（ａ）对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做； 或者
　　（ｂ）对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：
　　　①他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做； 或
　　　②他在卖方按照第六十三条第（１）款规定的任何额外时间满期后或在买方声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。

　第六十五条
　　（１）如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其他特征，而他在议定的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其可能享有的任何其他权利的情况下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。
　　（２）如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且必须规定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格，如果买方在收到这种通知后没有在该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有约束力。 第四章　　风险移转
　　第六十六条
　　货物在风险移转到买方承担后遗失或损坏，买方支付价款的义务并不因此解除，除非这种遗失或损坏是由于卖方的行为或不行为所造成。

　　第六十七条
　　（１）如果销售合同涉及到货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点交付货物，自货物按照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险就移转到买方承担。如果卖方有义务在某一特定地点把货物交付给承运人，在货物于该地点交付给承运人以前，风险不移转到买方承担。卖方受权保留控制货物处置权的单据，并不影响风险的移转。
　　（２）但是，在货物以货物上加标记，或以装运单据，或向买方发出通知或其他方式清楚地注明有关合同以前，风险不移转到买方承担。

　　第六十八条
　　对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起，风险就移转到买方承担。但是，如果情况表明有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买方承担。尽管如此，如果卖方在订立合同时已知道或理应知道货物已经遗失或损坏，而他又不将这一事实告知买方，则这种遗失或损坏应由卖方负责。

　　第六十九条
　　（１）在不属于第六十七条和第六十八条规定的情况下，从买方接收货物时起，或如果买方不在适当时间内这样做，则从货物交给他处置但他不收取货物从而违反合同时起，风险移转到买方承担。
　　（２）但是，如果买方有义务在卖方营业地以外的某一地点接收货物，当交货时间已到而买方知道货物已在该地点交给他处置时，风险方始移转。
　　（３）如果合同指的是当时未加识别的货物，则这些货物在未清楚注明有关合同以前，不得视为已交给买方处置。

　　第七十条
　　如果卖方已根本违反合同，第六十七条、第六十八条和第六十九条的规定，不损害买方因此种违反合同而可以采取的各种补救办法。 第五章　　卖方和买方义务的一般规定
第一节　　 预期违反合同和分批交货合同
　　第七十一条
　　（１）如果订立合同后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分得要义务，一方当事人可以中止履行义务：
　　（ａ）他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷； 或
　　（ｂ）他在准备履行合同或履行合同中的行为。
　　（２）如果卖方在上一款所述的理由明显化以前已将货物发运，他可以阻止将货物交付给买方，即使买方持有其有权获得货物的单据。本款规定只与买方和卖方间对货物的权利有关。
　　（３）中止履行义务的一方当事人不论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充分保证，则他必须继续履行义务。

　　第七十二条
　　（１）如果在履行合同日期之前，明显看出一方当事人将根本违反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。
　　（２）如果时间许可，打算宣告合同无效的一方当事人必须向另一方当事人发出合理的通知，使他可以对履行义务提供充分保证。
　　（３）如果另一方当事人已声明将不履行其义务，则上一款的规定不适用。

　　第七十三条
　　（１）对于分批交付货物的合同，如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，便对该批货物构成根本违反合同，则另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效。
　　（２）如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违反合同，该另一方当事人可以在一段合理时间内宣告合同今后无效。
　　（３）买方宣告合同对任何一批货物的交付为无效时，可以同时宣告合同对已交付的或今后交付的各批货物均为无效，如果各批货物是互相依存的，不能单独用于双方当事人在订立合同时所设想的目的。

第二节 　　 损害赔偿
　　第七十四条
　　一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。

　　第七十五条
　　如果合同被宣告无效，而在宣告无效后一段合理时间内，买方已以合理方式购买替代货物，或者卖方已以合理方式把货物转卖，则要求损害赔偿的一方可以取得合同价格和替代货物交易价格之间的差额以及按照第七十四条规定可以取得的任何其他损害赔偿。

　　第七十六条
　　（１）如果合同被宣告无效，而货物又有时价，要求损害赔偿的一方，如果没有根据第七十五条规定进行购买或转卖，则可以取得合同规定的价格和宣告合同无效时的时价之间的差额以及按照第七十四条规定可以取得的任何其他损害赔偿。但是，如果要求损害赔偿的一方在接收货物之后宣告合同无效，则应适用接收货物时的时价，而不适用宣告合同无效时的时价。
　　（２）为上一款的目的，时价指原应交付货物地点的现行价格，如果该地点，没有时价，则指另一合理替代地点的价格。但应适当地考虑货物运费的差额。

　　第七十七条
　　声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。

第三节 　　 利　　息
　　第七十八条
　　如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，但不妨碍要求按照第七十四条规定可以取得的损害赔偿。

第四节　　 免　　责
　　第七十九条
　　（１）当事人对不履行义务，不负责任，如果他能证明此种不履行义务，是由于某种非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。
　　（２）如果当事人不履行义务是由于他所雇佣履行合同的全部或一部分规定的第三方不履行义务所致，该当事人只有在以下情况下才能免除责任：
　　（ａ）他按照上一款的规定应免除责任； 和
　　（ｂ）假如该款的规定也适用于他所雇佣的人，这个人也同样会免除责任。
　　（３）本条所规定的免责对障碍存在的期间有效。
　　（４）不履行义务的一方必须将障碍及其对他履行义务能力的影响通知另一方。如果该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一障碍后一段合理时间内仍未为另一方收到，则他对由于另一方未收到通知而造成的损害应负赔偿责任。
　　（５）本条规定不妨碍任何一方行使本公约规定的要求损害赔偿以外的任何权利。

　　第八十条
　　一方当事人因其行为或不行为而使得另一方当事人不履行义务时，不得声称该另一方当事人不履行义务。

第五节　　 宣告合同无效的效果
　　第八十一条
　　（１）宣告合同无效解除了双方在合同中的义务，但应负责的任何损害赔偿仍应负责。宣告合同无效不影响合同中关于解决争端的任何规定，也不影响合同中关于双方在宣告合同无效后权利和义务的任何其他规定。
　　（２）已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他按照合同供应的货物或支付的价款。如果双方都须归还，他们必须同时这样做。

　　第八十二条
　　（１）买方如果不可能按实际收到货物的原状归还货物，他就丧失宣告合同无效或要求卖方交付替代货物的权利。
　　（２）上一款的规定不适用于以下情况：
　　（ａ）如果不可能归还货物或不可能按实际收到货物的原状归还货物，并非由于买方的行为或不行为所造成； 或者
　　（ｂ）如果货物或其中一部分的毁灭或变坏，是由于按照第三十八条规定进行检验所致； 或者
　　（ｃ）如果货物或其中一部分，在买方发现或理应发现与合同不符以前，已为买方在正常营业过程中售出，或在正常使用过程中消费或改变。 　　第八十三条
　　买方虽然依第八十二条规定丧失宣告合同无效或要求卖方交付替代货物的权利，但是根据合同和本公约规定，他仍保有采取一切其他补救办法的权利。

　　第八十四条
　　（１）如果卖方有义务归还价款，他必须同时从支付价款之日起支付价款利息。
　　（２）在以下情况下，买方必须向卖方说明他从货物或其中一部分得到的一切利益：
　　（ａ）如果他必须归还货物或其中一部分； 或者
　　（ｂ）如果他不可能归还全部或一部分货物，或不可能按实际收到货物的原状归还全部或一部分货物，但他已宣告合同无效或已要求卖方交付替代货物。 第六节　　 保全货物
　　第八十五条
　　如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权，卖方必须按情况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至买方把他所付的合理费用偿还给他为止。

　　第八十六条
　　（１）如果买方已收到货物，但打算行使合同或本公约规定的任何权利，把货物退回，他必须按情况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至卖方把他所付的合理费用偿还给他为止。
　　（２）如果发运给买方的货物已到达目的地，并交给买方处置，而买方行使退货权利，则买方必须代表卖方收取货物，除非他这样做需要支付价款而且会使他遭受不合理的不便或需承担不合理的费用。如果卖方或受权代表他掌管货物的人也在目的地，则此一规定不适用。如果买方根据本款规定收取货物，他的权利和义务与上一款所规定的相同。

　　第八十七条
　　有义务采取措施以保全货物的一方当事人，可以把货物寄放在第三方的仓库，由另一方当事人担负费用，但该项费用必须合理。

　　第八十八条
　　（１）如果另一方当事人在收取货物或收回货物或支付价款或保全货物费用方面有不合理的迟延，按照第八十五条或第八十六条规定有义务保全货物的一方当事人，可以采取任何适当办法，把货物出售，但必须事前向另一方当事人发出合理的意向通知。
　　（２）如果货物易于迅速变坏，或者货物的保全牵涉到不合理的费用，则按照第八十五条或第八十六条规定有义务保全货物的一方当事人，必须采取合理措施，把货物出售。在可能的范围内，他必须把出售货物的打算通知另一方当事人。
　　（３）出售货物的一方当事人，有权从销售所得收入中扣回为保全货物和销售货物而付的合理费用。他必须向另一方当事人说明所余款项。

 

返 回